Gouvernance. Les grands patrons et leurs lacunes

Mustapha El Baz, consultant au cabinet Focs (DR)

Une première, la confédération patronale a commandé une enquête sur la bonne gouvernance dans les entreprises privées. Résultats : bien souvent, les patrons ne connaissent de la gouvernance que le nom. Demandez à un patron s'il connaît le concept de gouvernance, il vous répondra, sans le moindre doute, que oui. Creusez davantage et vous découvrirez qu'il ne se rappelle que des notions générales sur le concept et donc qu'il ignore toute son essence. L'enquête réalisée par le cabinet Focs (un cabinet marocain), pour le compte de la confédération patronale, sur la gouvernance des entreprises, le

démontre. L'enquête a été réalisée auprès d'un échantillon de 40 entreprises faisant appel public à l'épargne, en majorité cotées en bourse. Ces dernières ont été choisies de façon à être représentatives de la plupart des secteurs de l'économie. Le nombre des entreprises sondées est faible, certes, mais quant on se rappelle que la bourse de Casablanca ne compte q'une cinquantaine de sociétés, les résultats de cette enquête prennent de la hauteur. Cela est d'autant plus vrai que le concept de la gouvernance touche un cordon sensible. Il s'agit d'interroger une caste, très imbue d'elle-même, sur sa propre gestion. "Il faut reconnaître que l'une des principales difficultés que nous avons rencontré dans cette étude réside dans la disponibilité des personnes et leur prédisposition à répondre à des questions de gouvernance, relevant d'un domaine très sensible, qui est celui du métier des dirigeants. Nous avons senti que les questions abordées étaient parfois perçues comme relevant du domaine confidentiel de la direction et du conseil, ce qui a laissé certaines d'entre-elles sans réponse", précisent d'emblée les rédacteurs de l'enquête. Cette réticence se décline notamment à travers les résultats du questionnaire. Ainsi, 94.4% des dirigeants d'entreprises ont entendu parler des principes de bonne gouvernance. Toutefois, la majorité d'entre-eux semblent méconnaître le contenu de ce concept et son étendue. Les questions qui suivent (sans être conçues dans l'esprit de piéger les sondés) confirment ce constat. Les concepteurs du questionnaire ont pris, en effet, soin de vérifier les réponses par des interrogations directes sur des aspects liés à la bonne gouvernance. Ignorer ces aspects équivaut à renier tout le concept ou du moins passer à côté de ses composantes les plus importantes. La preuve : à la question qui demandait de lier le concept de gouvernance aux droits des actionnaires majoritaires, la transparence, etc. les réponses étaient loin d'être unanimes, et liaient vaguement le concept aux droits des actionnaires. Dans la même lignée, 61.1%, des sociétés cotées de l'échantillon ont déclaré qu'elles disposaient d'une charte de gouvernance. C'est sans compter avec la prévoyance des enquêteurs. Une quarantaine de questions plus loin, les réponses en démentent l'existence. Il s'agit souvent de conventions ou d'accords quelconques, mais pas de véritable code de gouvernance. Cela se vérifie également à travers les droits fondamentaux des actionnaires. Une société anonyme appartient à tous les actionnaires quelle que soit la taille de la participation dans le capital. Or, fait dominant au Maroc, la force de décision s'arrête aux actionnaires majoritaires. Si le droit à l'information, celui de participer et de voter aux assemblées générales des sociétés semble être respecté conformément aux textes, "il semblerait cependant qu'il existe souvent des actions nominatives, ainsi que des clauses d'agrément ou pactes d'actionnaires dans les statuts, qui limitent la transfèrabilité des actions", dénotent les enquêteurs. Autre fait révélateur : la nomination et la révocation des administrateurs, ainsi que le partage des bénéfices sont souvent des décisions prises par les actionnaires principaux seulement, à travers le Conseil d'administration, avec ratification de l'assemblée générale. Par ailleurs, le droit de participer aux décisions concernant des changements fondamentaux pour la société est relativement respecté. Il ressort des résultats de l'enquête que ces décisions sont souvent prises par l'assemblée générale extraordinaire, "mais on a rencontré des exceptions pour certaines décisions relatives à des cessions d'actifs où la décision était prise par le conseil", font remarquer les rédacteurs du rapport. Cela ne s'arrête pas là. Souvent, ajoutent les enquêteurs "le conseil décide de l'émission de nouvelles actions réservées à une catégorie d'actionnaires ou au management et où les intérêts des actionnaires minoritaires ne sont pas pris en compte". En revanche, dès qu'il s'agit de la structure réelle du capital, les cartes se brouillent. Notons d'abord que l'information sur la structure du capital d'une société peut recéler des non-dits. "Qui est derrière ?" est une expression courante martelée par les observateurs, investisseurs et journalistes. Elle ne peut-être, des fois, que le fruit d'un fantasme, mais dans d'autres cas, elle démontre le flou qui entoure la structure du capital. L'enquête réalisée par la CGEM est restée évasive sur ce sujet. Il n'en demeure pas moins que ses concepteurs ont le mérite de souligner que "72.2% des sociétés publient des informations sur la structure apparente de leur capital, mais pas sur les actionnaires ultimes. Il semblerait qu'il y'ait des structures pyramidales par l'entremise de sociétés écrans, mais l'information n'est pas disponible pour l'investisseur". Et enfin, les entreprises sondées ont une conception assez particulière de la transparence. La publication des résultats ne pose pas de problème à ce niveau. La loi oblige les sociétés cotées à le faire. Et même des sociétés non cotées se prêtent à ce jeu, surtout si les bénéfices sont spectaculaires. Mais, cette réalité garde toujours une face cachée. Le choix des gérants n'est souvent pas soumis au vote de tous les actionnaires, minoritaires compris. Leurs rémunérations et avantages (en nature ou en actions) ne sont pas connus de tous et l'audit des décisions prises est quasi-absent. à ce rythme, les patrons ne font pas mieux que l'état. Souvent, les premiers attaquent frontalement le gouvernement sur ce chapitre. Maintenant, nous comprenons pourquoi : une façon de cacher sa tare à soi.

Techniquement. C'est quoi, la gouvernance ? La gouvernance "fait référence aux relations entre la direction d'une entreprise, son conseil d'administration, ses actionnaires et d'autres parties prenantes. Elle détermine également la structure par laquelle sont définis les objectifs d'une entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et d'assurer une surveillance des résultats obtenus. Un gouvernement d'entreprise de qualité doit inciter le Conseil d'Administration à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts de la société et de ses actionnaires et de faciliter une surveillance effective des résultats obtenus". C'est ainsi que Rachid Belkahia, président de la commission éthique et bonne gouvernance de la CGEM définit le concept. Cette approche assez large a été développée par l'OCDE comme un paramètre de mesure qui détermine l'orientation des investissements. Un investisseur étranger ne mettra les pieds au Maroc qu'après avoir vérifié le degré de conformité des entreprises marocaines (et les structures de l'état au passage) à la règle de la gouvernance. Cela est d'autant plus important que, selon les conclusions d'un rapport du cabinet Mckinsey, les investisseurs étrangers sont disposés à payer une prime même pour une économie bien gouvernée, mais qui présente de potentialités. Plus cette prime augmente, plus est mal noté le pays cible. Pour le Maroc, cette prime est de 41%, alors que la moyenne de la prime se situe à 30% pour les pays de l'Europe de l'Est et l'Afrique. Cela veut tout dire.