BCP - Upline. Un deal ‘‘royal’’

L’acquisition d’Upline permettra à la BCP de devenir un acteur majeur dans le secteur de la finance. (AIC PRESS)

C’est fait. La Banque centrale populaire (BCP) a passé un accord pour le rachat d’Upline. Une transaction dont les soubassements ne sont pas seulement économiques. Ce qui était rumeur il y a encore quelques semaines est pratiquement confirmé. Le rapprochement entre la Banque centrale populaire et Upline est désormais sur les rails. D’après des sources proches du dossier, un protocole d’accord a été signé entre les deux parties et l’annonce devrait en être faite incessamment, en attendant la remise du

rapport final établi par Ernest & Young, le cabinet de conseil mandaté par la BCP. La valorisation globale du groupe Upline aurait été estimée à 750 millions de dirhams. Selon les mêmes sources, la BCP devrait procéder à une augmentation de capital, de sorte qu’elle puisse devenir majoritaire au sein du groupe. Upline procédera par la suite à l’absorption des filiales de la BCP œuvrant dans l'intermédiation et dans la banque d'affaires, à savoir Al Wassit, Al Istitmar Chaâbi, Al Mousahama et Media Finance. L’objectif est de créer un grand pôle financier leader sur le marché, avec un portefeuille qui devrait dépasser les 10 milliards de dirhams. À la tête de ce pôle, certaines sources avancent le nom d’un certain Rachid Tlemçani. Il aurait même été nommé conseiller du PDG de la BCP, en attendant la concrétisation du deal avec Upline. Ce casting - s’il se confirme - peut intriguer, tant l’ex-Monsieur synergie de l’ONA ne fait pas l’unanimité. Son éviction du holding royal, maladroitement maquillée en démission, n’est pas passée inaperçue. Le nouveau patron de l’ONA aurait en effet mal digéré la sortie fracassante de Tlemçani sur les ondes d’une radio privée, après le limogeage de Saâd Bendidi. Une interview où il avait durement critiqué l’ex-patron du holding. En haut lieu, ces déclarations ont été interprétées comme une trahison. Résultat : quelques semaines à peine après l’installation du nouveau président de l'Ona, Moâtassim Belghazi, Tlemçani a été prié de prendre la porte de sortie. Sa nomination éventuelle à la tête du pôle boursier de la BCP serait-elle une tentative de récompenser les loyaux services d’un fidèle du secrétaire particulier du roi ? En tout cas, le concerné nie en bloc tout contact avec la BCP. “Le salariat, c'est terminé pour moi”, martèle-t-il ici et là. A la présidence de la BCP, on se garde également de tout commentaire sur l’opération. Même blackout du côté du groupe Upline. “On a l’habitude d’étudier tous les projets qui se présentent à nous. Notre souci est qu’ils soient intéressants pour les clients, les employés et les actionnaires”, se contente d'expliquer Hassan Aït Ali, PDG d’Upline Group. Sauf que cette fois-ci, le projet en question va marquer un grand tournant dans l’histoire d’Upline. Une histoire qui a été marquée de succès, de mystères, d’opérations floues et même d’irrégularités. Success story En fait, pour comprendre les soubassements de cette opération, il faut revenir loin en arrière. Nous sommes en 1992. Trois copains décident de créer une structure dédiée à la production de recherches pour les institutionnels étrangers. Hassan Aït Ali, Jalal Houti et Mohamed Mekouar étaient alors loin de penser que, quelques années plus tard, leur société allait devenir ce qu’elle est aujourd’hui. En 1993, deux nouveaux actionnaires rejoignent le tour de table d’Upline, à savoir Aboubakr Jamaï, avant son passage par le Journal Hebdo, et Anass Alami, actuel patron de Poste Maroc. Une dream team qui avait tout pour réussir. D'autant que le contexte s’y prêtait à merveille. Grâce à la réforme de la Bourse de Casablanca, engagée à cette époque, les actionnaires ont commencé à avoir plus de visibilité. “Il y a avait une opportunité de demander un agrément de société de Bourse”, explique Hassan Aït Ali. Mais pour réellement s’imposer sur le marché, il fallait s’adosser à un institutionnel. En décembre 1993, Upline conclut un accord avec Finacor, spécialiste européen de l’intermédiation financière, pour créer, à parts égales, Upline Securities. En 1995, Aboubakr Jamaï quitte le navire pour créer le Journal. À cette époque, le capital était réparti à parts égales entre les quatre actionnaires. C’est à partir de la même année que le groupe Upline a commencé à développer ses activités conseil. L’occasion était trop belle. Afin de renforcer sa force de frappe, Upline procède en 1995 à une augmentation de capital et la famille jordanienne Omar Masri fait son entrée dans le tour de table à hauteur de 10%. L’intérêt croissant pour la gestion des OPCVM encourage par ailleurs les fondateurs à créer une autre filiale, Upline capital management. La success story perdure… Mais en juin 1998, les relations avec le partenaire Finacor commencent à se détériorer. Le groupe Upline décide finalement de racheter les parts de ce dernier dans le capital d’Upline Securities. En revanche, ses fondateurs n’hésitent pas à accepter une prise de participation de 20% de l’Américain Cairnwood Mena Group dans le capital. C’est une nouvelle ère qui commence, une ère pleine de promesses. Les opportunités offertes par le marché poussent le groupe à développer d’autres activités, avec pour objectif d’attaquer le marché de l’Afrique du nord et du Moyen-Orient. Et pour faciliter leurs transactions, les actionnaires procèdent en 2001 à la création d’un holding domicilié au Luxembourg. La petite structure, créée dans un minuscule local à Casablanca, commence à prendre son envol. Ses fondateurs poussent leurs ambitions encore plus loin, jusqu’à négocier l’achat d’une société de Bourse en Egypte. Mais l'opération n’aboutira jamais. La présence sur le marché du Moyen-Orient ouvre de nouveaux horizons pour Upline. D’ailleurs, à la même période, la Banque égyptienne d’investissement EFG-Hermes engage des négociations avec le groupe pour une éventuelle fusion. Là aussi, les divergences au niveau de la stratégie vont faire capoter l’opération. Des actionnaires trop gourmands Au Maroc, le succès grandissant d’Upline ne va pas échapper aux grosses pointures de la finance locale ni à l’entourage royal. L’activité boursière est à son apogée et Upline se présentait comme le modèle d’un groupe structuré avec à sa tête des jeunes débordant de talent. Une aubaine pour les investisseurs. Un nouvel actionnaire fait alors son entrée dans le capital du groupe. Un Emirati nommé Hamad Abdullah Rashid Al Shamsi. L’opération est conclue en toute discrétion. Cela n’a pas empêché les langues de se délier. Dans les salons casablancais et rbatis, l’identité de celui qui se cachait derrière le personnage d’Al Shamsi était un secret de polichinelle. Cette personnalité n’était autre qu’un membre de la famille royale. Une présence qui allait donner évidemment plus de poids et de notoriété au groupe, traçant ainsi un nouveau tournant décisif dans l’histoire d’Upline. À cette époque, plusieurs introductions en Bourse se préparent. À l’image des autres sociétés de Bourse, Upline était prête à tout pour avoir sa part du gâteau, quitte à ignorer certaines règles élémentaires de la finance. Nous sommes en juillet 2007. L’introduction en bourse de la CGI est un énorme succès. Les fondateurs d’Upline flairent la bonne affaire et mettent au point un stratagème minutieux… sans se soucier des hypothétiques conséquences. Concrètement, ils ont utilisé les fonds déposés par les clients pour régler les souscriptions de plusieurs entités domiciliées dans un paradis fiscal et propriété d’un mystérieux Anglais. Le deal établi entre les deux parties est que ce dernier, via ses structures écrans, s’engage à vendre les actions avec une plus-value convenue d’avance. La manœuvre marche comme sur des roulettes et les fondateurs se retrouvent avec un véritable pactole en caisse. Certains parlent d’une manne de 240 millions de dirhams ! Mais l’opération était trop belle pour passer inaperçue. Le 13 mars 2008, un communiqué du CDVM tombe comme un couperet. L’enquête diligentée par le gendarme du marché a conclu au non-respect par Upline des règles liées à la souscription. Résultat : la société de Bourse écope d’une amende de 10 millions de dirhams et d’une menace de retrait de son agrément de dépositaire. Un coup très dur pour ses fondateurs. D’ailleurs, Anass Alami, qui avait déjà démissionné du conseil d’administration après sa nomination à Poste Maroc, n’a pas hésité à vendre les 9% qu’il détenait dans le capital du groupe. 5% ont été repris par Amine Belkeziz, directeur du pôle ressources à Upline et surtout un ami très proche du prince Moulay Rachid. Les 4% restants ont été rachetés par les trois fondateurs, encore présents dans le tour de table. D'une pierre deux coups Bien avant l’annonce de la sanction du CDVM, l’actionnaire de référence caché derrière le paravent d’Al Shamsi avait mal digéré les irrégularités commises lors de l’introduction en Bourse de la CGI. La réputation d’Upline était désormais entachée et est devenue surtout gênante pour “l’actionnaire royal”. Décision était alors prise pour qu’il puisse sortir du capital d'Upline via l’introduction en Bourse du groupe. Une demande est alors déposée auprès du CDVM et une large campagne de communication institutionnelle est mise sur pied. À cette date, le gendarme de la Bourse avait déjà engagé une enquête sur l’affaire CGI. Le projet d’introduction en Bourse s’en est trouvé naturellement en stand by. L’annonce de la sanction rendait l’affaire encore plus compliquée. Il fallait alors trouver une autre pirouette pour permettre à l’actionnaire de référence de quitter le tour de table le plus discrètement possible. Vient alors l’option d’un rapprochement entre Upline et la BCP. À ce moment-là, Mohamed Benchaâboun venait à peine de quitter l'ANRT pour s'installer dans le fauteuil de président de la banque du cheval. Ce projet était d’autant plus intéressant qu’il permettait de faire d’une pierre deux coups : en devenant actionnaire majoritaire d’Upline, la BCP espère doper son pôle financier. ICF Al Wassit et Al Istitmar Chaâbi, les deux bras armés du groupe dans l’intermédiation boursière et la gestion d’actifs, affichent en effet de piètres performances et se placent loin derrière les filiales des autres groupes bancaires. Autant dire que le projet de rapprochement est venu à point nommé. Un cabinet de conseil est aussitôt mandaté pour étudier les différents scénarii de rapprochement. D’après des sources proches du dossier, la BCP devrait acquérir les 40% détenus “nominativement” par Al Shamsi et les 5% de Amine Belkeziz. Et pour devenir majoritaire, des discussions auraient été engagées pour l’acquisition des parts détenues par l’américain Cairnwood Mena Group (15%) et le jordanien Omar Masri (6%), avec une optique d’introduction en Bourse dans quatre ans. Seul point d’interrogation : quel sera le sort des fondateurs ?

Upline. Les dates-clés 1992. Hassan Aït Ali, Jalal Houti et Mohamed Mekouar créent Upline. Ils sont rejoints deux ans plus tard par Aboubakr Jamaï et Anass Alami. 1993. Upline s'associe à Finacor, spécialiste européen de l’intermédiation financière, pour créer Upline Securities. 1995. Entrée de la famille jordanienne Omar Masri dans le capital. Création d'Upline capital management. 1998. Finacor se désengage d’Upline Securities. 1999. Arrivée de Cairnwood Mena Group dans le capital d’Upline, à hauteur de 20%. 2002. L’Emirati Hamad Abdullah Rashid Al Shamsi entre dans Upline. On le présente comme le prête-nom d'un membre de la famille royale. Juillet 2007. Introduction en Bourse de la CGI. Upline est dans le syndicat de placement. Mars 2008. Le CDVM inflige à Upline une amende de 10 millions de dirhams, assortie d’une menace de retrait de son agrément de dépositaire, pour “non-respect des règles liées à la souscription”.

Répartition du chiffre d’affaires 2007 des sociétés de bourse Société de Bourse Chiffre d’affaires % CFG Marchés 180 137 651 25,2 Attijari Intermédiation 117 655 535 16,4 BMCE Capital Bourse 102 634 851 14,3 Upline Securities 95 276 56 13,3 SAFABOURSE 77 457 770 10,8 Sogébourse 29 375 000 4,1 CDMC 23 834 128 3,3 BMCI Bourse 23 386 102 3,3 Eurobourse 19 444 289 2,7 IFC Al Wassit 16 030214 2,2 Une fois le rapprochement entre la BCP et Upline réalisé, les parts du groupe bancaire sur le marché de l'intermédiation atteindraient les 15,5%, le plaçant en troisième position. Source : CDVM